代表取締役が忠実義務違反等を主張された経営陣間の裁判例

弁護士石井です。

旧・新経営陣でもめた裁判例の紹介です。
代表取締役の忠実義務違反が問題になったものの、全株主の同意があることで問題なしとされた事例。

水戸地裁土浦支部平成２９年７月１９日判決（判例タイムズ1450号240頁）。

旧代表取締役が、新経営陣ともめて、代表取締役時代の行為について忠実義務違反等により、損害賠償請求されたケースです。

事例

被告が代表取締役就任。
実質的経営者が別にいて、当初はその人と良好な関係、後に悪化。

１　代表取締役時代に会社名義で不動産を購入した際、取締役会の決議なし（重要な財産の譲受け）。
２　被告が代表取締役を務める別会社から不動産購入する際、取締役会の決議なし（利益相反取引、重要な財産の譲受け）。
３　被告が代表取締役退任後、無断で代表取締役を名乗り代表印を押して賃貸借契約。

会社法では、取締役会は、重要な財産の譲受けの決定を取締役に委任できないとされています（３６２条４項１号）。
そのため、１，２について、重要な財産の譲受けとなるなら、取締役会の決議がない今回のケースでは、忠実義務違反というべきとしています。

裁判所の判断

ただ、１の行為時点で、原告会社の株主は、被告と実質的経営者の２名。１の売買契約書に押印したのは実質的経営者。
総株主の同意があったことになります。

役員の責任は総株主の同意がなければ免除できない（４２４条）→同意があれば免除できる
ため、１の行為は、それを理由に忠実義務違反はないとしました。

２については忠実義務違反であるものの価格からして損害なしと認定。

３については、原告主張の損害額が６万３０００円に過ぎず、任務けたいの程度は軽微、過去のやりとりからして、経営方針を巡って意見が対立するようになったことに端を発したもので、いわばあら探しにすぎないとして、損害賠償請求は権利濫用と認定。

経営陣の意見対立で、過去の行為の責任追及されている人は、参考になるかと思います。
実際、あら探し的な主張をされることは多いですからね。

本件売買契約１の締結につき取締役会の決議はなかったものの，総株主の事前承認がある以上，もはや株主の委任を受けた取締役で構成される取締役会での慎重な協議の必要性はないと考えられるから，同契約が重要な財産の譲受けに当たるか否かを判断するまでもなく，本訴被告が忠実義務に違反したとは認められない。この判断は，事後的に総株主の同意があれば，取締役の任務懈怠に基づく損害賠償責任が免除されること（会社法４２４条）に整合するものと解される。

本件賃貸借契約にかかる居住用建物賃貸借契約書の貸主欄には，本訴原告の「代表取締役」の肩書で本訴被告名の記載があるが，当時，本訴被告は本訴原告の代表取締役をすでに辞任しており，取締役にすぎなかった。また，同欄には，本訴原告の代表者印ではなく，Ａの代表者印が押印されていた。これらによれば，本件賃貸借契約につき，本訴被告は取締役の忠実義務に違反し，その任務を怠ったというべきである。

上記５（２）の事情のほか，本件賃貸借契約に関し本訴原告が主張する損害額は６万３０００円にすぎないことなどによれば，上記５（１）の本訴被告の任務懈怠の程度は軽微であり，本訴原告に目立った実害をもたらすほどではなかったということができる。
また，本訴原告の実質的経営者であったＢは，平成２１年５月末頃には本件売買契約２の存在を知り得る状態にあったにもかかわらず，本訴原告が平成２５年６月に内容証明郵便を送付し，同年８月に本訴を提起するまでの間，同契約が利益相反取引であることや，これにより１９００万円もの損害を被ったことを主張しなかった。このように，Ｂは，相当期間にわたり，本件建物及び本件敷地につき，本訴原告の資産及び損益に重大な影響を及ぼす可能性のある問題点の指摘を行わなかったが，他方で，平成２３年９月に締結された本件賃貸借契約については，賃借人であったＧとの間で明渡交渉をする必要性や切迫性がうかがわれないのに，いち早く翌１０月中に，自ら探した弁護士に委任してまでこれを遂行した上，ごく少額の損害賠償請求をするに至った。こうした経緯によれば，本件賃貸借契約に関する損害賠償請求は，Ｂが，平成２３年２月頃から併合事件被告の経営方針を巡って本訴被告との間で意見が対立するようになったことに端を発し，上記のとおり本訴原告に目立った実害をもたらすほどではなかった事柄をことさらに問題視して，いわばあら探しをしたにすぎないものというべきである。
さらに，本件賃貸借契約の終了後，本訴原告は本件建物を社宅として利用し，Ｂは妻が所有権を取得した後，これに居住している。このように本件建物及び本件敷地から相応の利益を享受した本訴原告ないしＢが，本件賃貸借契約の終了のために要したごく少額の費用負担を，あえて本訴原告に求めるのは相当でないとも考えられる。
（２）　以上の事情を考慮すれば，本訴のうち本件賃貸借契約に関する請求部分は，権利濫用に当たり許されないということができる。